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　　子公司陷纠纷 康尼机电踩雷

　　来源：北京商报

　　2017年底，康尼机电（603111）以34亿元的价格溢价逾3倍通过并购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”），形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局。然而，并购仅半年左右的时间，龙昕科技就出现“黑天鹅”事件。6月23日，康尼机电自曝龙昕科技董事长涉嫌以龙昕科技名义违规担保事项。7月24日晚间，因该事项康尼机电遭到证监局责令改正。与此同时，因担保事项，龙昕科技逾3亿元资金使用受限且其中2亿元已遭债权人扣划。

　　子公司3亿元担保信披违规

　　近日，康尼机电子公司龙昕科技董事长涉嫌违规担保事项引发市场热议。7月24日晚间，康尼机电公告称因上述事项构成信披违规，公司遭江苏证监局责令改正。

　　6月23日，康尼机电披露了关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项的相关信息。当时，康尼机电表示，发现全资子公司龙昕科技董事长兼总经理廖良茂（同时担任公司董事、副总裁）涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项。其中，经公司初步了解，廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准，私自以龙昕科技在厦门国际银行股份有限公司珠海拱北支行的3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行股份有限公司珠海分行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。

　　经过核查，2017年9-11月，龙昕科技分别与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订《存单质押合同》6份，为他人提供存单质押担保，导致龙昕科技定期存款合计3.045亿元货币资金使用受限。

　　2017年12月4日，康尼机电通过发行股份及支付现金购买资产的方式取得龙昕科技100%股权。自此，龙昕科技成为康尼机电全资子公司。上述龙昕科技对外担保及3.045亿元货币资金使用受限事项，康尼机电未在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，也未在2017年年度报告中披露。

　　因存在信息披露不及时、不完整的情形，违反了相关规定。7月24日晚间，康尼机电披露公告称，江苏证监局于7月23日对公司下达了《关于对南京康尼机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

　　实际上，在康尼机电自曝龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项后，上交所就对该事项下发了问询函，要求康尼机电说明公司、财务顾问以及其他中介机构在重组尽职调查中是否勤勉尽责。在7月24日康尼机电披露的回复函中，康尼机电表示，“公司、财务顾问以及其他中介机构在重组尽职调查中勤勉尽责，已经对龙昕科技质押、担保情况实施了充分和必要的程序，上述违规质押、担保未能及时披露的原因在于公司、财务顾问以及其他中介机构的调查手段受限，以及廖良茂的恶意隐瞒”。

　　龙昕科技2亿元遭扣划

　　在发现上述违规担保之后，康尼机电已采取了相应的应对措施。不过，7月24日，在回复上交所关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项的问询函中，康尼机电表示，龙昕科技定期存单内2亿元资金在7月23日已经遭到债权人/质权人扣划。

　　此前，康尼机电曾表示已责成廖良茂限期解除龙昕科技3.045亿元存单质押及龙昕科技的其他对外担保。在上交所向康尼机电下发的问询函中，上交所亦要求康尼机电说明，廖良茂解除上述质押和担保的进度、是否已筹集到所需款项等。

　　7月24日，康尼机电回复称，龙昕科技于7月21日收到厦门国际银行股份有限公司珠海分行向鑫联科和龙昕科技发出的《贷款提前到期通知函》，通知编号为1510201709120007和1510201710160079的两份《综合授权额度合同》，项下的贷款本金及利息于7月23日到期，厦门国际银行股份有限公司珠海分行将扣划出质人定期存单内资金用于清偿贷款本金及利息。康尼机电表示，龙昕科技于7月22日发出回函告知厦门国际银行股份有限公司珠海分行，贷款提前到期的条件尚未成熟，银行无权擅自扣划龙昕科技定期存单内资金。但厦门国际银行股份有限公司珠海分行仍于7月23日扣划了龙昕科技定期存单内2亿元资金。

　　另外，康尼机电称，截至回复出具之日，上述廖良茂违规以龙昕科技名义提供的对外担保均尚未解除，且廖良茂尚未筹集到解除上述担保所需款项。

　　而康尼机电子公司龙昕科技自曝董事长涉嫌违规担保等事项后，另有多起担保与债务纠纷浮出水面。7月24日，在回复问询函的同时，康尼机电还披露了关于全资子公司龙昕科技涉及相关诉讼的公告。公告显示，康尼机电于近期从相关法院或仲裁委收到有关龙昕科技因提供担保或承担债务而被起诉或申请仲裁的部分案件材料。相关信息显示，龙昕科技存在9起担保和债务纠纷。其中，借款期限是2018年2月6日-4月5日，保证期间为借款期限届满之日起两年的一起纠纷中，被告人诉请金额高达2.54亿元。在该纠纷中，龙昕科技为被告/被申请人之一，债务人为廖良茂，龙昕科技则为担保人。

　　康尼机电收购踩雷

　　据悉，龙昕科技作为出质人、借款人所涉及相关诉讼或仲裁事项的部分债权人向相关法院申请了财产保全，相关法院已冻结了龙昕科技7个银行账户，被冻结银行账户余额合计超过7000万元。康尼机电表示，该事项已严重影响龙昕科技正常生产经营的资金周转，并对龙昕科技盈利预测的可实现性产生了重大不利影响。

　　实际上，在6月23日，康尼机电自曝廖良茂涉嫌以龙昕科技名义违规对外担保等事项之时，就曾提示风险称，龙昕科技的逾3亿元资金被限制使用，并存在被担保权人行使担保权从而造成损失的风险。彼时，康尼机电补充道，龙昕科技开始出现资金紧缺的情况，已对龙昕科技的正常生产经营产生不利影响。另外，如果龙昕科技的生产经营受到不利影响，将可能导致廖良茂等业绩补偿方无法实现业绩承诺，从而使上市公司产生商誉减值损失，影响上市公司的盈利能力。

　　需要指出的是，在康尼机电自曝龙昕科技董事长涉嫌违规担保之后，公司股价也遭受重创。交易行情显示，康尼机电在6月25日-27日连续3个交易日跌停。自6月25日至7月24日，康尼机电累计跌幅达到28.51%，而在此期间大盘则上涨0.55%。

　　北京商报记者 崔启斌 高萍/文 王飞/制表

责任编辑：陈靖

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