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　　长江商报 本报记者 徐佳

　　鞍钢股份对于控股股东旗下钢厂的收购作出“含糊其辞”的解释，令其再一次受到监管部门问询。

　　7月17日晚间，鞍钢股份披露资产购买公告，公司拟以超59亿元的价格收购控股股东鞍山钢铁所持有的朝阳钢铁100%股权。

　　当时深交所向公司反馈意见后，7月20日鞍钢股份补充披露此次收购的补充公告以及朝阳钢铁100%股权项目资产评估说明，但深交所认为公司并未能按照反馈意见完整披露相关信息，并在7月23日对公司下发关注函，要求鞍钢股份就交易方案、评估增值、同业竞争等问题作出详细说明。

　　长江商报记者注意到，截至今年一季度末，鞍钢股份货币资金22.65亿元，远低于此次收购金额，目前其负债总额中流动负债占比达到了87%。报告期内尽管公司营收净利上涨，但经营性现金流却为负数。

　　标的方面，朝阳钢铁近两个报告期内利润总额低于净利润也受到了监管部门关注。特别是去年，朝阳钢铁营收增速和净利润增速分别为52.7%、1019%，利润暴增与营收偏离的问题令人费解。

　　货币资金远低于收购金额

　　近年来，钢材市场总体向好，鞍钢股份业绩也得以回升。

　　财务数据显示，2014年至2017年，鞍钢股份营业收入分别为740.46亿、527.59亿、578.82亿、843.1亿，净利润分别为9.28亿、-45.93亿、16.16亿、56.05亿，经营活动产生的现金流量净额分别为21.37亿、51.37亿、43.49亿、62.68亿。

　　根据近日鞍钢股份发布的业绩预告，公司上半年预计实现归属于上市公司股东的净利润3492百万元，比上年同期增加1669百万元。

　　值得注意的是，此次收购中，鞍钢股份的资金来源为公司自有资金。但截至去年年末和今年一季度末，公司货币资金余额分别为24.37亿元和22.65亿元，远少于本次收购拟支付金额。

　　同时，今年一季度鞍钢股份营业收入215.31亿，净利润15.9亿，经营性现金流量净额为-6.58亿。

　　对此，深交所要求鞍钢股份结合货币资金、经营活动现金流量、资产负债率、短期偿债能力等情况，说明本次交易采用现金收购的原因及资金来源，以及此次交易支付全额价款后，是否对公司的主要财务指标、现金流产生负面影响。

　　长江商报记者注意到，截至今年一季度末，鞍钢股份资产负债率为43.59%，401.62亿的总负债中大部分为流动负债。其中短期借款163.78亿，一年内到期的非流动负债17.58亿，流动负债合计349.49亿，占总负债的87%，流动比率和速动比例分别为0.93、0.54。

　　此外，2015年至2017年各报告期末，鞍钢股份应收账款分别为11.23亿、19.42亿、24.63亿，分别占当期流动资产的4.7%、7.4%、8.6%。

　　标的公司利润总额低于净利润

　　据了解，2007年鞍山钢铁征询鞍钢股份是否出资建设国家发改委批准鞍山钢铁建设的朝阳200万吨钢铁项目。由于公司当时正在投资建设鲅鱼圈钢铁项目，因此决定暂不出资建设朝阳钢铁项目。

　　同时，鞍山钢铁承诺在公司提出收购要求时，将以合理的价格将所持有的股权优先转让给鞍钢股份。鞍钢股份表示，本次收购后，不仅能减少同业竞争的问题，鞍钢股份将实现鞍山本部、鲅鱼圈和朝阳三个钢铁生产基地的协同发展，将有助于提升公司的盈利能力。

　　收购公告显示，截至评估基准日，标的公司评估增值率为94.56%，其中固定资产增值率为72.86%，无形资产增值率为280.11%。2018年7月23日，鞍钢股份市净率为0.9，而截至2018年5月31日，朝阳钢铁净资产约为30亿元。

　　深交所要求公司结合A股钢铁行业上市公司市净率情况及本次交易中朝阳钢铁评估增值情况，说明本次交易定价的合理性，并充分提示本次交易溢价较高的风险。

　　尽管朝阳钢铁显示了较强的盈利能力，但其利润总额低于净利润的情况也受到监管部门关注。

　　长江商报记者还注意到，2016年、2017年以及今年1-5月，朝阳钢铁营业收入分别为48.9亿、74.7亿、35.4亿，利润总额分别为9241.26万、8.33亿、5.91亿，净利润分别为9241万、10.3亿、7.67亿。

　　特别是去年，朝阳钢铁营收增速和净利润增速分别为52.7%、1019%，利润暴增与营收偏离。

　　此外，根据资产评估报告，朝阳钢铁部分资产产权还存在瑕疵，其679项房屋建筑物的办证率占仅占面积的6%。

　　深交所要求鞍钢股份补充披露朝阳钢铁最近一年及一期审计报告。重点说明标的公司最近一年及一期应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）、经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。如标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益、标的公司亏损或盈利能力低于上市公司等情形的，请予以特别说明，并进一步分析本次交易的必要性。

责任编辑：马秋菊 SF186

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