两度延期回复交易所问询，万达电影因何坚持收购万达影视？

　　来源： 市值风云

　　近日，大家的朋友圈都被P2P和疫苗事件刷屏，各种光怪陆离的故事慢慢流出，就这剧情拍成几部纪录片也是足够了。

　　而在资本市场，万达集团下属以电影放映为主业的上市公司万达电影（002379.SZ）重组遭监管层问询，已经二次延期回复，这消息相信很多人都忽略了。其实，万达电影的重组也是一个曲折的故事，随风云君一起来看看。

　　一、A股电影院线上市公司

　　先盘点一下A股院线上市公司，目前在A股上以电影放映为主业的上市公司有六家，具体指标情况如下：

　　无论从营收、净利润、资产还是公司上市市值指标看，万达电影无疑都是地位无可撼动的老大，那这位老大究竟经历了怎样的重组故事呢？

　　二、第一次重组，铩羽而归

　　万达电影于2015年1月上市，一年后的2016年2月公司就因重大资产重组停牌。2016年6月的重组预案修订稿显示，万达院线拟向万达投资等33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权，当时万达影视100%股权的预估值约为375亿元，预估增值率约171.46%，各方协商暂确定交易价格为372.04亿元。

　　万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益的净利润累计不低于50.98亿元。

　　其中：整合前的万达影视在业绩承诺期内预计实现的净利润为12亿元；传奇影业在业绩承诺期内预计实现的净利润为31亿元；互爱互动在业绩承诺期内预计实现的净利润为7.98亿元。

　　当时，截至2015年12月31日万达院线商誉账面金额高达216亿元（主要为此前万达影视收购互爱互动及针对传奇影业的历史收购所致），而万达电影2015年的账面总资产也仅为154.59亿元。万达院线的商誉占到万达电影的140%。

　　随后，深交所对这次重大资产重组涉及的高估值、高商誉、高业绩对赌等问题进行了问询。2016年8月，万达电影以“证券市场环境发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚不够成熟”为原因，中止了本次重大资产重组。

　　三、第二次重组，大幅缩水

　　但是，王老板重新布局电影全产业链的坚持没有随第一次资产重组的中止而放弃，2016年8月中止重组后，2017年7月万达电影再度停牌筹划重组。此后，万达电影开始长达近一年的停牌。

　　一直到2018年6月，万达电影发布了《万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　此次重组草案显示，万达电影拟向万达投资等21名交易对方支付现金及发行股份购买其持有的万达影视96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为116.19亿元。此时，万达影视评估价值为120.01亿元，评估增值69.21亿元，增值率为136.23%。

　　万达投资承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。

　　与第一次重组相比，本次重组方案可以说已经缩水不少：在交易资产组成上，本次重组剥离了此前备受争议的海外收购资产传奇影业，万达影视收购传奇影业时曾形成巨大商誉，但是 2014年、2015年传奇影业亏损严重。所以，利润承诺这事在资本市场还是应该更严肃一些。

　　在支付对价上，交易对价从第一次重组的372.04亿元下调至本次的116.19亿元，并取消了上次交易中80亿元配套资金的募集方案，支付方式则由之前的发行股份修改为“支付现金及发行股份”。

　　四、重组质疑，深交所37问

　　尽管万达电影此次在标的资产的组成、估值、支付方式、业绩对赌等条件上相较上一次已经缩水不少，但仍收到了深交所的严重关注。

　　2018年7月3日，深交所发出了《关于对万达电影股份有限公司的重组问询函》中，在共计37个问题中，涵盖了万达影视估值、交易价格、业绩承诺、巨额商誉等一系列问题，而万达电影至今已申请了两次延期回复深交所的问询函。

　　（1） 重组动机与回购压力

　　最新的重组草案宣称本次交易是“为应对当前激烈的市场竞争而进行的战略性布局”，而从重组草案看，实际并不仅仅为“战略性布局”，更深层次的原因应该是万达影视投资人的退出与股份回购压力。

　　根据最新重组草案，在报告书出具之日前，万达集团曾与部分交易对方签署了《投资协议》及相应补充协议，约定若万达影视上市目标期限内未完成上市，相关投资人有权请求万达集团回购其股权，为配合重组股权回购条款自补充协议签署之日起自动失效。

　　若上市公司主动终止、撤回本次重大资产重组的申请文件或重组未获证监会审核通过，则回购条款再次恢复效力。这也是资本市场的行规。

　　除此以外，交易对方之一互爱科技也与万达影视签署了相关协议，约定若万达影视与上市公司的重大资产重组被否决，或相关方主动终止、中止、撤回审核过程中的重大资产重组交易，互爱科技有权要求万达影视回购其所持万达影视的股权。

　　（2） 高估值、高商誉、高业绩对赌

　　本次重大资产重组同样具备影视行业并购交易案高估值、高商誉、高业绩对赌的“三高”特点。深交所对上述问题在问询函中均进行了详细的问询。

　　在商誉方面，万达影视曾经的买买买为本次交易埋下阴影。截至2018年3月31日，标的资产万达影视账面商誉约39.31亿元，主要系本次交易前万达影视的历史收购所致。

　　截至2018年3月31日，万达电影账面商誉为96.30亿元，净资产为121.07亿元，商誉占净资产的79.54%。

　　根据《企业会计准则》同一控制企业合并的相关规定，本次重组成功后万达影视的商誉将并入万达电影合并报表中。而最新重组草案《备考合并资产负债表》显示，假设交易完成后，万达电影2018年3月31日合并资产负债表中的商誉将高达134.97亿元，占总资产的43.63%，占净资产的87.65%。

　　在业绩方面，深交所要求独立财务顾问和会计师对万达影视报告期内的业绩真实性进行核查并披露业绩真实性核查报告。而万达影视此前两年一期的业绩变化也不得不让人对其真实性产生怀疑。

　　万达影视两年一年业绩情况：

　　从上表看，万达影视2018年一季度净利润超过了2016年全年的净利润，相当于2017年净利润的70%，同时，2018年一季度应收账款大幅攀升，如此异常的增长，不得不让人对其业绩质量打个问号。

　　在业绩承诺方面，万达投资承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元，按照重组草案中披露的万达影视业绩情况，则万达影视2018年一季度已完成了当年业绩承诺的近一半。

　　五、结语

　　在监管更趋严格和完善且重组标的本身仍保留影视并购交易“三高”等瑕疵的情况下，此次卷土重来的万达电影能否成功完成重组，万达影视能否成功上市，仍然存在很大的不确定性。

责任编辑：张恒

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