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科大国创（300520.SZ）7月23日发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“预案”），拟通过发行股份的方式收购安徽贵博新能科技有限公司（下称“贵博新能”）100%股权，交易对价为6.91亿元。同时，上市公司拟配套募集不超过1.95亿元资金，投入用于新能源汽车电池管理系统产业化等项目。

上市公司称，此次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，也有利于增强上市公司的综合竞争实力。

但新浪财经发现，科大国创在上市后第二年的净利润便下降了67%，而标的公司严重依赖大客户，且应收账款规模逐年增加。两者在主营业务等方面差异也不小，两者的结合能否产生良好的协同效应？

此外，科大国创此次收购标的预估值增值率超10倍，且标的估值在最近三个月暴增176%，这样的估值是否偏高？

　　当估值暴增遇上估值奇高

预案显示，贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业。标的公司2016年、2017年和2018年1-6月分别实现营业收入4503.23万元、9902.41万元和7088.7万元，净利润分别为650.04万元、 635.29万元和 1588.12万元。

不难看出，标的公司的营业收入实呈上涨趋势，但绝大部分收入来源于大客户。预案显示，2016年、2017年和2018年1-6月，贵博新能来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为97.24%、99.02%和，100.00%，呈逐年上升的状态。

不难看出，前五客户基本上贡献了全部收入，但预案并未披露前五客户的情况。

更让投资者担忧的是，标的公司的应收款项规模呈逐年增加的趋势。2016年末、2017年末、2018年6月末，标的公司应收票据及应收账款项目金额分别为2048.3万元、7056.35万元和7616.14万元，占同期营业收入的比例分别为45.48%、71.26%和107.44%。

对于这样一家标的，上市公司给出了较高的溢价。预案显示，截至预估基准日2018年6月30日，贵博新能100%股权未经审计账面净资产值为5798.11万元，以收益法评估的标的资产预估值为6.91亿元，预估值增值率为1091.77%。

在一级市场上以10倍的溢价收购一家BMS企业，价格不能说便宜。以同行科列技术（832432.OC）为例，它也是电动汽车锂电池管理系统的研发和销售，在2015-2017年的营业收入分别为1.36亿元、3.07亿元和3.15亿元，收入是贵博新能的3倍以上。

不过科列技术的PB值是在4倍以下，作为对比，上市公司给贵博新能的估值偏高。

更诡异的是，标的公司的估值在近期仿佛坐上了“火箭”。预案显示，2018 年 4 月 15 日，贵博新能董事会同意张陈斌将所持2.30%股权（24.30 万元出资额）转让给孙路，转让价款为 575 万元；同意陈睿杨将所持 17.70%股权（187.10 万元出资额）分别转让给孙路 7.3995 万元、史兴领52.8531 万元、董先权 89.8503 万元、陈学祥21.1412 万元、张起云5.2853 万元、徐根义10.5706 万元，转让价格分别为175 万元、1250 万元、2125 万元、500 万元、125 万元、250 万元。

预案显示，贵博新能总出资额为1057.1429万元。粗略计算，贵博新能当时的估值约为2.5亿元。而此次收购，上市公司给出了6.91亿元的预估值，比三个月前估值增长176.4%，可谓神奇。受益的是新晋的股东，其价值在短期内实现了翻倍。

　　并购能否为上市公司业绩注入“强心剂”？

资料显示，科大国创于2016年登陆创业板，其主营业务是行业（电信、电力、金融等）软件研究、开发与销售，提供IT解决方案，以及相关信息系统集成、咨询与技术服务。

不过，科大国创在上市的第二年便出现了盈利下滑。年报显示，上市公司2017年实现营业收入6.08亿元，同比增长2.29%；实现归母净利润0.18亿元，同比下降67.72%。

上市公司解释业绩下滑的原因：因终止股票激励计划造成的管理费用的增加、公司部分项目未达预期导致的收入不能确认以及研发费用的增加。

从科大国创公布的《2018年半年度业绩预告》来看，公司预计2018年上半年实现归母净利润581.14万元—720.61万元，比上年同期增长25%—55%。但须注意的是，公司预计上半年非经常性损益对归属于上市公司股东净利润的影响金额约为300万元。也就是说，公司上半年一半的净利润或来自非经常性损益。

这次收购，上市公司拟通过增加BMS业务提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，但收购双方在在资产、业务、运营、管理等方面不尽相同，两者的结合是否能产生协同效应还不得而知。（钟正/文）

责任编辑：公司观察

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