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　　红刊财经 刘增禄

　　伴随着资本市场并购的活跃，A股的整体商誉近年来持续攀升，已公布的2017年三季报显示，相关公司在报告期内生成的商誉不仅同比增长了35.5%，更是已经超越了2016年全年的商誉。一直以来商誉都是一把“双刃剑”，一旦并购后业绩承诺不能完成，商誉减值即会成为吞噬公司利润的最强“杀手”。

　　2017年商誉再创新高

　　商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，商誉是非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。经Wind资讯数据统计，已公布的2017年三季报显示，沪深两市有1901家公司在报告期内合计生成商誉12565.02亿元，相比2016年同期9273.07亿元的商誉增长了35.5%，同时，统计数据也显示，2016年全年，A股的合计商誉为10503.61亿元，可以清楚地看到，今年前三个季度，A股市场的合计商誉已经超越了2016年全年。

　　导致A股公司商誉规模不断攀升的原因主要集中于并购重组的落实。近年来，外延式并购成为了很多公司保持利润高速增长的主要手段之一，但水可载舟亦可覆舟，一旦并购后业绩承诺不能完成，由此产生的商誉减值即会成为吞噬公司利润的最强“杀手”。

　　商誉减值风险日益高涨

　　外延式并购能立竿见影地刺激上市企业短期业绩增长，尤其是现金收购，能够为每股收益带来显著增长，因此深受A股市场的喜爱。但并购虽然有可能为企业带来跨越式的发展，并购形成商誉后的减值问题却也同样不容忽视。商誉的减值就犹如一把永远悬在公司头顶上的利剑，即使并购标的完成了业绩承诺，甚至为公司累计产生的利润已经大于商誉的账面价值，但只要预期并购标的未来经营不佳，现金流折现价值小于账面价值，依然要计提商誉减值准备。

　　随着商誉绝对额的快速攀升，商誉减值对A股整体业绩的影响愈加沉重。2017年前三个季度，1901家账面有商誉的A股公司累计实现净利润17427.74亿元，商誉和净利润的比值高达72.09%，也就是说在极端情况下，商誉全部减值会吞噬上市公司超过70%的利润。

　　2014年以来，随着商誉资产的爆发式增长，商誉减值损失也开始进入不断上升的趋势中，尤其是2015年，当年77.48亿元的商誉减值损失相比2014年大幅增长了140.42%。而2016年，全部A股的商誉减值损失也一举突破了百亿元，101.25亿元的商誉减值损失再度同比扩张了30.67%。

　　多家公司公告因商誉减值而全年业绩预忧

　　在中国现有会计准则下，商誉无需摊销，但商誉每年需进行减值测试，其减值损失一经确认不得转回，因此，商誉减值往往成为一些公司业绩下滑的“黑天鹅”。观察近几年上市公司并购重组后签署对赌协议的完成情况，经Wind资讯整理数据显示，2014年公布了明确承诺净利润和实际净利润的188份对赌协议，45份业绩承诺未能完成，占比23.94%；2015年254份对赌协议中，65份未完成业绩承诺，占比25.59%；2016年643份对赌协议中，141份未完成业绩承诺，占比21.93%。而今年以来，上市公司因标的业绩承诺无法兑现而拖累利润额的案例也已不鲜见。

　　今年三季报，省广股份实现净利润1.72亿元，同比出现了59.78%的大幅度下滑，除了受细分行业及市场竞争影响，公司部分子公司抗风险能力较弱，且仍处于转型升级阶段，业绩有所下滑等因素外，子公司恺达大概率无法完成今年的业绩承诺，雅润上半年负利润，由此三季报也计提了1亿元左右的商誉减值准备。而从全年业绩看，尽管2017年年报要等到2018年年初才会正式和投资者见面，但从近期提前公布的年报业绩预告可以发现，目前已有多家公司明确表示将受到商誉减值的影响而全年业绩预忧。

　　10月26日，春兴精工在三季报中披露，预计2017年公司净利润将首度出现亏损，亏损额约为4903.6万元~13076.26万元。对于业绩陷入亏损的原因，除了新增的消费电子厂区于2017年下半年逐步投产生产不稳定、合格率较低以及新增折旧费用导致经营性亏损较大；新增对外投资和运营资金需求增加导致借款余额较年初增加，财务费用增加较多；通信行业周期性回落，使得产品价格下滑、原材料成本不断上涨，导致通信业务盈利能力下滑外，预计部分投资的商誉减值也将为公司带来部分损失。

　　与之类似的，北玻股份在10月21日公布的三季报中预测，今年全年公司亏损额约为4820万元~6025万元。公司对此解释，原材料以及各种材料大幅度涨价，大部分产品毛利率下降，毛利率较高的玻璃深加工产业出口订单减少；自动化线新产品的研发时间比预计延长，研发费用的投入还在继续加大，已完成研发的新产品的售后服务费用较高等都是导致业绩出现下滑的因素，同时，由于控股子公司广东北玻臻兴的业务发展不及预期，预计商誉需计提减值也高达约1700万元。此外，博晖创新、东方通、省广股份、全志科技等公司年度也都存在被商誉减值侵吞利润的可能。

　　此外，随着部分上市公司逐渐度过业绩承诺期，一些商誉过高却从未有过减值动向的公司同样需要投资者仔细甄别。当然，2016年开始，A股并购数量已经有显著下滑，在并购重组新规规范下，外延并购重组数量会显著减少，业绩承诺的增量部分将相对收缩。另一方面，2017年将是业绩承诺集中到期的一年，此后业绩承诺规模将下滑，业绩承诺的存量部分也接近尾声。从新增的并购事件来看，伴随2016年下半年并购重组渐趋理性、今年2月再融资新政对外延并购资金来源的限制、5月减持新规对资金退出渠道的规范等，并购重组交易各方中实现利益的工具减少，交易难度变大，一些劣质资产难以并购上市，所以完成并购业绩承诺不达标的现象会进一步减少。上市公司应更加关注并购标的持续盈利能力，让并购真正能够为上市公司注入活力。

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